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中国投资痼疾将除 商业银行公司治理走向理性

如果说，当前中国经济改革的重中之重是国有商业银行的改革，那么公司治理则是此项改革的核心内容。

7月27日，继中行和建行完成财务重组和成立股份公司之后，中国工商银行表示，下半年工行将加快实施完善公司治理的17个项目建设，推进股份制改革。

中国银监会和新巴塞尔协议文件提出的银行治理结构8项内容，将过去模糊不清的银行公司治理目标，进行了理性定性和细化：设立清晰的银行战略目标；确立银行价值至上的理念；各岗位的权责界定明确并得到实施；确保董事会成员胜任其职并能独立工作；确保董事会对高级管理层、高级管理层对其下属的有效监督；充分发挥内部与外部审计人员的监控作用；确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；增强银行治理状况的透明度。而工行的17个公司治理项目建设，正是围绕这8项内容开展的。

2004年3月2日，国务院常务会议在研究部署中国银行、中国建设银行股份制改造试点工作时，明确要求“推行股份制改造，核心是建立公司治理结构”。

是什么因素，促使政府把国有商业银行的公司治理作为经济改革重点？

一

“在中国投资遇到的最大问题，是公司治理结构太差。”这是2002年美国出版的《投资中国》一书中的一句话。

美国标准普尔公司则在一项调查结论中提醒说，包括中国企业在内的“亚洲国家的企业，在公司法人治理结构上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。”

到2002年，国企的87.3%已完成公司化改革。2003年底上市公司已达1287家。但据记者调查，这些股份制企业中完全按照现代企业制度运行，完善公司治理结构的少之又少。令记者意想不到的是，在189家中央企业中，国有独资的180家，按《公司法》注册的竟不到10%。这说明，美国人说中国企业公司治理结构太差是一个基本事实。

的确，改制、建立董事会、监事会、经营班子，并不等于建立了现代企业制度；企业上市、实现股权多元化，也不等于建立了现代企业制度，实现了公司治理。

中国的国有银行改革从专业化向商业化转变，也已经有近十年的历史了，然而，不少银行虽然名义上有了股份制的形式，但是其运营机制并没有发生根本性的转变。其中一个重要原因，就是商业银行公司治理目前仍然存在着许多目标认识上的模糊不清，如将公司治理简单等同于企业管理，治理目标单一；产权过于集中；组织结构不健全；管理流程不科学；收入结构无优化等等。

其实，不仅仅是中国的银行需要清晰公司治理概念和完善公司治理结构，在所有国家，公司治理需要从混沌走向理性，这早已是一个全球化的问题。

早在1980年至1997年间，国际货币基金组织就注意到，有近四分之三左右的会员银行出现了危机，1997年东南亚金融危机爆发，更引发了人们对商业银行自身公司治理问题的关注。2001年以来，美国更是先后暴露“安然”、“世通”等丑闻。此后，巴塞尔委员会相继颁布了《银行机构内部控制系统框架》、《增加银行的透明度》等一系列文件，提出银行公司治理结构的重要性。1999年9月，巴塞尔委员会专门就银行的公司治理结构问题出台了《加强银行机构公司治理》的指导性文件，进一步强调公司治理问题在银行经营管理及金融监管中的重要性。

2002年7月30日，美国总统布什签署了被誉为美国自富兰克林·罗斯福总统时代以来“最彻底的公司改革法案”———《2002萨贝恩斯-奥克斯利法案》即《索克斯法案》，对美国会计监管体制以及公司财务报告制度进行了大刀阔斧的改革，引起了国际社会的普遍关注。实施《索克斯法案》后，良好的公司法人治理结构,越来越被国际资本市场和全球投资人，看作是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个方向。

二

然而，很长一段时间，人们并不清楚什么是公司治理。

2003年10月27日，美国《华尔街日报》刊登了一位记者采访几位美国企业界精英、经济学专家和政界要人，共同探讨公司治理问题的报道。该篇报道的第一句话是：“在过去两年，很难找到一个词能像公司治理那样，既引起人们极大的关注，又给人们带来了极大的混乱”。

引起这种现象的一个重要原因，是公司治理的概念不清，比如，究竟什么是公司治理？人们常常把公司治理与企业管理混为一谈。

公司治理与企业管理是两个完全不同的概念。如果说企业管理主要是指经营班子对一般员工的业务管理，那么公司治理则指股东、出资人、所有者即委托人对董事会、监事会、经营班子即代理人的管理，按照现代管理理论，就是委托人对代理人的管理。也可以说，公司治理是企业管理的基础。

一直以来，我国许多企业在公司治理实践中存在误区。特别是1989年证券市场兴起后，人们以为，凡是实行股改的企业都是实现了公司治理。但现实说不是。股票市场中近千家上市公司经营不善导致市场近8年的低迷无情地告诉人们：该是清理公司治理混乱的时候了！

公司治理最显著的标志是“三会”制度。

今年4月27日，建行全国分行长春季座谈会主题会场，与会者看到了一个不同于以往的场景：在主席台上就座的只有三个人：董事长郭树清、总经理常振明、监事长谢渡扬。

在中行和建行成立之时公布的独立董事名单上，人们还分别看到了香港人梁定邦和日本人八诚政基的名字。独立董事制度在全世界的经验已证明是改善公司治理的较佳选择。显然，中行和建行在改制中选择了这个经验。

在人们的关注中，中行、建行的改制方案中都重点提到了机构扁平化改革。这实际上是一方面要改变传统官僚式机关化的管理体制，依经济区域对现有的分支机构进行战略性改组和调整。同时，要对职能部门调整、合并、精简，实现组织结构的扁平化。另一方面建立健全股东大会、董事会和监事会，明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，形成有效的制衡机制；确定董事的任职资格和构成，尤其是要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用。

建行则明确提出完善公司治理要在价值最大化、产权多元化、机构扁平化、差别化服务、业务单元制等问题上下功夫。

三

亚当·斯密早就说：“对经营者，作为其他人的资产而不是自己资产的管理者，他们不可能像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱。”因此，需要设计安排一种结构、机制，尽可能使经营者能像经营自己的钱那样经营别人的资本。

经过几百年的实践，发达国家的公司寻找出了一套办法，建立了一套完善的公司治理结构，较好地解决了委托人和代理人之间关系问题。我国国有商业银行所经营的既有国家的资产也有客户的钱，因此同理，也需要设计安排一套行之有效的治理结构与治理机制，才能切实解决委托人和代理人的问题，不至于一如过去那样产权不清晰，两权不分离。

如何解决这个问题？新加坡淡马锡控股公司的经验值得借鉴。

今年7月初，新加坡淡马锡控股公司以14亿美元购入建行5.1%的股份,8月31日又购入中行10%的股份。此前，淡马锡曾将约88亿元人民币投向中国的各类优质企业，包括民生银行、大连港务、中国燃气、灵通网等。新加坡淡马锡现任总裁兼执行董事何晶，在谈到淡马锡能够成功的最重要的经验时说，公司很好地解决了委托人和代理人之间权、责、利的关系，政府不干预淡马锡及其下属公司的经营管理事务，淡马锡也不参与下属公司包括全资、控股公司的经营管理事务。

也许正如大家熟知的一句谚语所说，好的经验是成功的一半。

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